AVB - Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen (B2B)

Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen  (Stand: Mai 2021)

§1 - Allgemeines, Geltungsbereich

1. Alle Lieferungen, Leistungen und Angebote der Completeorganics GmbH, („Completeorganics“) erfolgen ausschließlich aufgrund dieser Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen („AVB“). Diese AVB gelten nur, wenn der Vertragspartner („Kunde“) Unternehmer, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen im Sinne von § 310 Abs. 1 BGB ist.
2. Diese AVB sind Bestandteil aller Verträge, die Completeorganics mit ihren Kunden über die von ihr angebotenen Lieferungen oder Leistungen schließt. Sie gelten auch für alle zukünftigen Lieferungen, Leistungen oder Angebote an den Kunden, selbst wenn sie nicht nochmals gesondert vereinbart werden.
3. Diese AVB gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als Completeorganics ihrer Geltung ausdrücklich zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn Completeorganics in Kenntnis der AGB des Kunden Lieferungen an ihn vorbehaltlos ausführt.
4. Completeorganics weist darauf hin und dem Kunden ist bekannt, dass die von Completeorganics bezogenen Produkte den (lebensmittel-)rechtlichen Vorgaben des jeweils vereinbarten Verkaufslandes entsprechen müssen und daher ein direkter oder indirekter Weiterverkauf der gelieferten Produkte in andere Länder unter Umständen nicht zulässig ist. Ein etwaiger Weiterverkauf erfolgt auf eigenes Risiko des Kunden.
5. Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen AVB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden

§2 Angebote und Vertragsabschluss

1. Alle Angebote von Completeorganics sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind oder eine bestimmte Annahmefrist enthalten
2. Bestellungen des Kunden können schriftlich (auch Fax und E-Mail) sowie telefonisch erfolgen. Eine Bestellung durch den Kunden ist ein verbindliches Vertragsangebot. Sofern sich aus der Bestellung nichts anderes ergibt, ist Completeorganics berechtigt, dieses Vertragsangebot innerhalb von 14 Tagen nach Zugang bei Completeorganics anzunehmen.
3. Die Annahme kann durch Completeorganics entweder schriftlich (auch Fax/E-Mail), etwa durch Auftragsbestätigung oder durch Lieferung an den Kunden erklärt werden. Maßgeblich für den Umfang und die Verpflichtung zur Erbringung von Lieferungen und Leistungen ist die schriftlich erteilte Auftragsbestätigung oder bei sofortiger Lieferung an den Kunden der Inhalt der Bestellung des Kunden, sofern der Kunde nicht ein von Completeorganics erteiltes verbindliches Angebot unverändert angenommen hat.

$3 - Produktbeschaffenheit, Muster und Proben, Garantien

1. Soweit nicht ausdrücklich schriftlich anders vereinbart, ergibt sich die Beschaffenheit der Produkte ausschließlich aus den Produktspezifikationen von Completeorganics. Die Produkte von Completeorganics entsprechen in Beschaffenheit und Deklaration jedenfalls dem geltenden Lebensmittelrecht.
2. Eigenschaften von Mustern und Proben sind nur verbindlich, soweit sie ausdrücklich als Beschaffenheit der Produkte vereinbart worden sind.
3. Beschaffenheits- und Haltbarkeitsangaben sowie sonstige Angaben sind nur dann Garantien, wenn sie als solche vereinbart und ausdrücklich bezeichnet werden.

 

§4 - Herstellung von Produkten nach Kundenvorgaben

1. Soweit Completeorganics Produkte nach Kundenvorgaben (z.B. Rezeptur) herstellt, garantiert der Kunde, dass Completeorganics durch die Herstellung oder den Vertrieb keine Rechte Dritter (insbesondere gewerbliche Schutzrechte) verletzt. Der Kunde stellt Completeorganics auf erstes Anfordern von sämtlichen Ansprüchen frei, die Dritte in diesem Zusammenhang berechtigterweise gegen Completeorganics geltend machen und stellt Completeorganics von jeglichen Kosten auf erstes Anfordern frei, die aus einer Verteidigung gegen von Dritten geltend gemachten Rechte resultieren.
2. Soweit nicht ausdrücklich schriftlich anders vereinbart, ist Completeorganics berechtigt, nach Kundenvorgabe hergestellte Produkte auch für Dritte herzustellen und an diese zu liefern.
3. Soweit Completeorganics dem Kunden Muster der nach Kundenvorgabe hergestellten Produkte zur Verfügung stellt, hat der Kunde diese unverzüglich auf ihre Konformität mit den Kundenvorgaben und ihre Tauglichkeit für den beabsichtigten Verwendungszweck zu überprüfen. Soweit Completeorganics nicht innerhalb von zwei Wochen nach Ablieferung der Muster eine Beanstandung zugeht, gelten die Muster als genehmigt und freigegeben. Completeorganics ist jedoch dazu berechtigt, die Produktion beauftragter Ware bis zum Zugang einer schriftlichen Freigabebestätigung auszusetzen.

 

§5 - Preise und Zahlungsbedingungen

1. Preisangaben und Preislisten von Completeorganics sind stets freibleibend, soweit sie von Completeorganics nicht schriftlich ausdrücklich als verbindlich zugesagt werden. Soweit nicht schriftlich etwas anderes vereinbart ist, verstehen sich die Preise in Euro frei Haus der in der Auftragsbestätigung von Completeorganics genannten Lieferstelle beim Kunden (inkl. Verpackung, Fracht- und sonstiger Transportkosten) zuzüglich jeweils gültiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
2. Soweit den vereinbarten Preisen die Listenpreise von Completeorganics zugrunde liegen, gelten die am Tag der Lieferung gültigen Listenpreise von Completeorganics.
3. Rechnungsbeträge sind innerhalb von 21 Tagen ab Rechnungsstellung und Lieferung der Produkte ohne jeden Abzug zu bezahlen, sofern nichts Abweichendes schriftlich vereinbart ist. Maßgebend für das Datum der Zahlung ist der Eingang bei Completeorganics. Schecks gelten erst nach Einlösung als Zahlung. Zahlungen durch Wechsel sind ausgeschlossen.
4. Mit Ablauf der Zahlungsfrist kommt der Kunde in Verzug. Der Kaufpreis ist während des Verzugs zum jeweils geltenden gesetzlichen Verzugszinssatz zu verzinsen, mindestens jedoch in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Completeorganics behält sich die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens vor.
5. Dem Kunden stehen Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrechte nur insoweit zu, als sein Anspruch rechtskräftig festgestellt oder unbestritten ist.
6. Completeorganics ist berechtigt, noch ausstehende Lieferungen oder Leistungen nur gegen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung auszuführen oder zu erbringen, wenn ihr nach Abschluss des Vertrags Umstände bekannt werden, welche die Kreditwürdigkeit oder Zahlungs- bzw. Leistungsfähigkeit (z. B. bei Zahlungsrückstand, keine gute Bonität gemäß Wirtschaftsauskunfteien, Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens) des Kunden wesentlich zu mindern geeignet sind und durch welche die Bezahlung der offenen Forderungen der Completeorganics durch den Kunden aus dem jeweiligen Vertragsverhältnis (einschließlich aus anderen Einzelaufträgen, für die derselbe Rahmenvertrag gilt) gefährdet wird. Weiter ist Completeorganics nach den gesetzlichen Vorschriften zur Leistungsverweigerung und - gegebenenfalls nach Fristsetzung - zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt; die gesetzlichen Regelungen über die Entbehrlichkeit der Fristsetzung bleiben unberührt (insb. § 321 BGB). Bei Verträgen über die Herstellung unvertretbarer Sachen (Einzelanfertigung) kann Completeorganics den Rücktritt sofort erklären. Zudem ist Completeorganics berechtigt, bei Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit des Kunden eingeräumte Zahlungsziele zu widerrufen und bestehende Forderungen gegen den Kunden sofort fällig zu stellen.
7. Completeorganics ist bei mehreren offenstehenden Forderungen eines Kunden dazu berechtigt, Zahlungen auf die älteste offene Forderung zu verrechnen.

 

§6 - Lieferung und Lieferzeit

1. Lieferungen erfolgen frei Haus [§ 5 (1)], soweit schriftlich nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.
2. Completeorganics ist zur Erbringung und Berechnung von Teilleistungen oder -lieferungen berechtigt, sofern nicht ein einheitlicher Vertragsgegenstand zu liefern bzw. zu leisten ist.
3. Von Completeorganics in Aussicht gestellte Fristen und Termine für Lieferungen und Leistungen gelten stets nur annähernd und freibleibend, es sei denn, dass ausdrücklich eine feste Frist oder ein fester Termin zugesagt oder vereinbart ist. Fixgeschäfte werden nicht geschlossen. Sofern eine Versendung vereinbart wurde, beziehen sich Lieferfristen und Liefertermine auf den Zeitpunkt der Übergabe an den Spediteur, Frachtführer oder sonst mit dem Transport beauftragten Dritten. Die Einhaltung von Lieferfristen und Lieferterminen steht unter dem Vorbehalt richtiger und rechtzeitiger Selbstbelieferung.
4. Completeorganics haftet nicht für Unmöglichkeit oder Verzögerung der Lieferung oder Leistung, soweit diese durch höhere Gewalt oder sonstige, zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht vorhersehbare Ereignisse (zum Beispiel Betriebsstörungen aller Art, Schwierigkeiten in der Material- oder Energiebeschaffung, Transportverzögerungen, Streiks, rechtmäßige Aussperrungen, Mangel an Arbeitskräften, Energie oder Rohstoffen, Schwierigkeiten bei der Beschaffung von notwendigen behördlichen Genehmigungen, behördlichen Maßnahmen oder die ausbleibende, nicht richtige oder nicht rechtzeitige Belieferung durch Lieferanten) verursacht worden sind, die Completeorganics nicht zu vertreten hat. Sofern Completeorganics verbindliche Lieferfristen aus den vorgenannten Gründen, die Completeorganics nicht zu vertreten hat, nicht einhalten kann, wird sie den Kunden hierüber unverzüglich informieren und gleichzeitig die voraussichtliche neue Lieferfrist mitteilen. Ist die Leistung auch innerhalb der neuen Lieferfrist nicht verfügbar, ist Completeorganics berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten; eine bereits erbrachte Gegenleistung des Kunden wird Completeorganics unverzüglich erstatten. Soweit dem Kunden infolge der Verzögerung die Abnahme der Lieferung oder Leistung nicht zuzumuten ist, kann er durch unverzügliche schriftliche Erklärung gegenüber Completeorganics vom Vertrag zurücktreten.
5. Der Eintritt eines Liefer- bzw. Leistungsverzugs durch Completeorganics bestimmt sich nach den gesetzlichen Regelungen. In jedem Fall ist aber eine Mahnung durch den Kunden erforderlich. Gerät Completeorganics mit einer Lieferung oder Leistung in Verzug oder wird ihr eine Lieferung oder Leistung, gleich aus welchem Grunde, unmöglich, so ist die Haftung von Completeorganics auf Schadensersatz nach Maßgabe der §§ 10, 11 dieser AVB beschränkt.
6. Ladehilfsmittel (insb. Europaletten) sind vom Kunden direkt bei Anlieferung zu tauschen, oder innerhalb von 14 Tagen kostenfrei zurückzuliefern. Es werden nur maschinentaugliche Paletten der Güteklassen A und B angenommen. Andernfalls ist Completeorganics berechtigt, gemäß Preisliste pauschal eine Bearbeitungsgebühr je Tauschvorgang sowie Kosten je Europalette zu berechnen, die nicht oder nicht in der vorgenannten Qualität zurückgegeben wird; dies gilt unbeschadet der Berechtigung des Kunden Completeorganics nachzuweisen, dass ein wesentlich geringerer oder gar kein Aufwand entstanden ist, und unbeschadet der Berechtigung seitens Completeorganics, einen darüber hinausgehenden Schaden geltend zu machen.

 

§7 - Eigentumsvorbehalt

1. Bis zur vollständigen Bezahlung aller gegenwärtigen und künftigen Forderungen von Completeorganics aus dem jeweiligen Vertrag und einer laufenden Geschäftsbeziehung – gleich aus welchem Rechtsgrund – (gesicherte Forderungen) behält sich Completeorganics das Eigentum an den gelieferten Produkten vor.
2. Die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Produkte dürfen vor vollständiger Bezahlung der gesicherten Forderungen weder an Dritte verpfändet, noch zur Sicherheit übereignet werden. Greifen Dritte auf die Vorbehaltsware zu, insbesondere durch Pfändung, wird der Kunde sie unverzüglich auf das Eigentum von Completeorganics hinweisen und Completeorganics hierüber schriftlich informieren, um ihr die Durchsetzung ihrer Eigentumsrechte zu ermöglichen.
3. Der Kunde muss die Vorbehaltsware pfleglich behandeln. Der Kunde wird eine Betriebshaftpflichtversicherung vorhalten. Die im Schadensfall entstehenden Ansprüche des Kunden gegenüber seiner Versicherung oder Dritten tritt dieser bereits heute an Completeorganics ab. Completeorganics nimmt diese Abtretung an.
4. Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Nichtzahlung des fälligen Kaufpreises, ist Completeorganics berechtigt, nach den gesetzlichen Vorschriften vom Vertrag zurückzutreten und / oder die Produkte aufgrund des Eigentumsvorbehalts heraus zu verlangen. Das Herausgabeverlangen beinhaltet nicht zugleich die Erklärung des Rücktritts; Completeorganics ist vielmehr berechtigt, lediglich die Produkte heraus zu verlangen und sich den Rücktritt vorzubehalten. Zahlt der Kunde den fälligen Kaufpreis nicht, darf Completeorganics diese Rechte nur geltend machen, wenn sie dem Kunden zuvor erfolglos eine angemessene Frist zur Zahlung gesetzt hat oder eine derartige Fristsetzung nach den gesetzlichen Vorschriften entbehrlich ist.
5. Der Kunde ist bis auf Widerruf befugt, die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Produkte im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiter zu veräußern und / oder zu verarbeiten. In diesem Fall gelten ergänzend die nachfolgenden Bestimmungen:

 

1. Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich auf die durch Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung der Produkte von Completeorganics entstehenden Erzeugnisse zu deren vollem Wert, wobei Completeorganics als Hersteller gilt. Bleibt bei einer Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung mit Produkten Dritter deren Eigentumsrecht bestehen, so erwirbt Completeorganics Miteigentum im Verhältnis der Rechnungswerte der verarbeiteten, vermischten oder verbundenen Produkte. Im Übrigen gilt für das entstehende Erzeugnis das Gleiche wie für die unter Eigentumsvorbehalt gelieferten Produkte.
2. Die aus dem Weiterverkauf der Produkte oder der Erzeugnisse entstehenden Forderungen gegen Dritte tritt der Kunde schon jetzt insgesamt bzw. in Höhe des etwaigen Miteigentumsanteils gemäß vorstehendem Absatz zur Sicherheit an Completeorganics ab. Completeorganics nimmt die Abtretung an. Die in Abs. (2) genannten Pflichten des Kunden gelten auch in Ansehung der abgetretenen Forderungen.
3. Zur Einziehung der Forderung bleibt der Kunde neben Completeorganics ermächtigt. Completeorganics verpflichtet sich, die Forderung nicht einzuziehen, solange der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen ihr gegenüber nachkommt, nicht in Zahlungsverzug gerät, kein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt ist und kein sonstiger Mangel seiner Leistungsfähigkeit vorliegt. Ist dies aber der Fall, so kann Completeorganics verlangen, dass der Kunde ihr die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner bekannt gibt, alle zum Einzug erforderlichen Angaben macht, die dazugehörigen Unterlagen aushändigt und den Schuldnern (Dritten) die Abtretung mitteilt.
4. Übersteigt der realisierbare Wert der Sicherheiten die Forderungen Completeorganicss um mehr als 10 %, wird Completeorganics auf Verlangen des Kunden Sicherheiten nach ihrer Wahl freigeben.

 

§8 - Untersuchungspflicht und Mängelansprüche des Kunden,

       Kommunikation im Krisenfall

1. Die gelieferten Produkte sind unverzüglich nach Ablieferung an den Kunden oder an den von ihm bestimmten Dritten sorgfältig zu untersuchen. Sie gelten hinsichtlich offensichtlicher Mängel oder anderer Mängel, die bei einer unverzüglichen, sorgfältigen Untersuchung erkennbar gewesen wären, als vom Kunden genehmigt, wenn Completeorganics nicht binnen zwei Wochen nach Ablieferung eine schriftliche Mängelrüge zugeht. Hinsichtlich anderer Mängel gelten die Produkte als vom Kunden genehmigt, wenn die Mängelrüge Completeorganics nicht binnen zwei Wochen nach dem Zeitpunkt zugeht, in dem sich der Mangel zeigte; war der Mangel für den Kunden bei normaler Verwendung bereits zu einem früheren Zeitpunkt erkennbar, ist jedoch dieser frühere Zeitpunkt für den Beginn der Rügefrist maßgeblich. Auf Verlangen von Completeorganics sind die beanstandeten Produkte frachtfrei an Completeorganics zurückzusenden. Bei berechtigter Mängelrüge vergütet Completeorganics die Kosten des günstigsten Versandweges; dies gilt nicht, soweit die Kosten sich erhöhen, weil die Produkte sich an einem anderen Ort als dem Ort des bestimmungsgemäßen Gebrauchs befinden.
2. Bei Mängeln der gelieferten Gegenstände ist Completeorganics nach eigener innerhalb angemessener Frist zu treffenden Wahl zunächst zur Nachbesserung oder Ersatzlieferung verpflichtet und berechtigt.
3. Die Gewährleistung erstreckt sich nicht auf naturbedingte Veränderungen der Produkte. Darüber hinaus haftet Completeorganics nicht für Mängel, die auf Kundenvorgaben beruhen, etwa zur Zusammensetzung der Produkte oder nach Anweisung des Kunden hergestellten Produkten. Ferner haftet Completeorganics nicht für Mängel, Beanstandungen oder Schäden, die dem Kunden durch eine Selbstkennzeichnung oder durch Veränderungen oder Verarbeitung der Produkte entstehen, soweit Completeorganics diesen Maßnahmen nicht ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat oder die Mängel, Beanstandungen oder Schäden von Completeorganics zu vertreten sind.
4. Beruht ein Mangel auf einem Verschulden von Completeorganics, bestehen Ansprüche des Kunden auf Schadensersatz bzw. Ersatz vergeblicher Aufwendungen nur nach Maßgabe der §§ 9, 10 und sind im Übrigen ausgeschlossen.
5. Erhält der Kunde Kenntnis von einem Vorkommnis, einer Verbraucherbeschwerde oder Beanstandungen durch die Aufsichtsbehörden, die den begründeten Verdacht, die von Completeorganics gelieferten Produkte seien unsicher (Art. 14 VO 178/2002/EG) auslösen, wird der Kunde Completeorganics unverzüglich unterrichten.
   
   
   Der Kunde wird keinerlei Maßnahmen gegenüber Verbrauchern oder der Allgemeinheit ergreifen oder gegenüber den Aufsichtsbehörden Zusagen ergreifen oder Erklärungen abgeben (z.B. Produktwarnungen oder Rückrufe), ohne zuvor Completeorganics konsultiert und Completeorganics Zustimmung erhalten zu haben, es sei denn, es ist Gefahr in Verzug.

 

§9 - Haftung auf Schadensersatz wegen Verschuldens

1. Die Haftung von Completeorganics auf Schadens- und Aufwendungsersatz, gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere aus Unmöglichkeit, Verzug, mangelhafter oder falscher Lieferung, Vertragsverletzung, Verletzung von Pflichten bei Vertragsverhandlungen und unerlaubter Handlung ist, soweit es dabei jeweils auf ein Verschulden ankommt, nach Maßgabe der §§ 9, 10 dieser AVB eingeschränkt.
2. Completeorganics haftet nicht im Falle einfacher Fahrlässigkeit ihrer Organe, gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder sonstigen Erfüllungsgehilfen, soweit es sich nicht um Schäden wegen Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht handelt (Verpflichtung, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf). In diesem Falle ist die Haftung jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.
3. Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten in gleichem Umfang zugunsten der Organe, gesetzlichen Vertreter, Angestellten und sonstigen Erfüllungsgehilfen von Completeorganics sowie der der mit Completeorganics verbundenen Unternehmen.